【萧衍主动出击】
北魏针对南梁汉中至益州的千里战线，只能算是梁、魏之间的局部战役，且尚书刑峦大人和统军王足，个人作用力明显大过朝廷意志，因为北魏执政们原先只是打算派遣刑峦持节前往关中，稳定局势罢了。
早些年，北魏仇池的将领氐人杨灵珍，叛国投降南齐。北魏孝文帝派遣大将李崇前去讨伐他，李崇抵达之后，杨灵珍连战皆败，妻子被俘，弟弟婆罗阿卜珍被斩，杨灵珍迫于无奈，丢兵弃甲逃奔汉中，南齐任命他为征虏将军、假武都王，协同本地官员驻戍汉中，手下部曲六百人左右。
南梁代齐，梁、秦二州长史，兼汉中太守夏侯道迁，因与刺史王珍国有过节，王珍国还在赴任路上时候，夏侯道迁转身投降北魏。恰在此时，梁武帝萧衍派遣心腹大臣吴公之等人。出使南郑，想要招降夏侯道迁，被他杀害，夏侯道迁还一并袭杀杨灵珍父子，把他们和吴公之等人的首级，一并送到北魏。南梁白马戍主尹天宝闻讯，领兵袭击夏侯道迁，打败其麾下大将庞树，并围困夏侯道迁驻地南郑。夏侯道迁迫于无奈，向氐王杨绍先和他的叔叔杨集起求救，被拒绝了，因为他们有意背叛北魏，只有杨绍先另一个叔叔杨集朗，带兵援助夏侯道迁，向尹天宝发起攻击，杀了他。
北魏宣武帝元恪看见卷宗，终于被夏侯道迁的向北之心感动，特下诏任命他为平南将军、豫州刺史、丰县侯，出于汉中长治久安的考虑，宣武帝元恪一并任命在朝廷颇有清誉的尚书刑峦为镇西将军，都督梁、汉诸军事，授意他可以根据具体情况，灵活处理本地事务。
刑峦等人接受诏命，抵达汉中后迅速平定此地，又和统军王足率领着两万魏军向西，沿汉中至益州的千里战线，征战杀伐、出奇制胜，取得累累战果。等到了益州外围，刑峦上书朝廷恳求增援，遭到朝廷拒绝。他又上书宣武帝元恪，请求归家侍奉双亲，因为他已经看透北魏朝廷的腐败、天子暗弱和不作为、执政大臣针对边关将领的任性处置、贪腐索求，所以有意归隐。
等他的辞职报告打上去，一次又一次，遭到北魏宣武帝元恪拒绝。
这不，从益州回来以后，刑峦又被北魏朝廷到他最初抵达的地方——汉中。
接下来事情发展，是这样的，公元506年，南梁天鉴五年，正月，阴谋背叛北魏的氐王杨绍先，命叔父杨集义等人攻打北魏关城，邢峦命手下大将傅竖眼前去应战，傅竖眼主动出击，击败杨集义等人，并且乘胜追击，于正月初六当天攻克武兴，活捉氐王杨绍先，用槛车将其押送洛阳，他的两个叔叔，杨集起、杨集义，夹着尾巴逃跑了。过了几天，刑峦抵达武兴，他写信成功招降二人，并消灭他们建立的武兴王国，北魏朝廷在此地设置东益州。
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天监四年（505年）这一年，南梁举国丰收，国库充盈，布帛满仓，这是上天要赏饭给萧衍吃，因为北魏没完没了的旱情扩散，且一向有着“西部粮仓”之称的陇西秦、泾二州，发生暴动。
秦州匈奴屠各部落的头目王法智，聚集本部落健儿两千人，推举秦州主簿吕苟儿为首领，公开叛国，改年号为“建明”，设置百官，随着起义军势力壮大，迅速聚众十几万人，屯聚孤山，列据险要，围逼秦州府衙和其他各郡，另有泾州本地百姓陈瞻，也乘着秦州大乱造反称王，改年号为“圣明”。
秦、泾二州的告急文书传至洛阳，宣武帝感到十分意外，急命右卫将军元丽为使持节、都督，与别驾杨椿，一起领兵讨贼。
梁武帝萧衍去年夹着尾巴做人，人也沧桑了，两鬓发白，可他本人其实是极冷静的角色，杀伐决断，雷厉风行，南梁国形势大好，军将们有向战之心，相比较之下，北魏天灾人祸不断，天子轻浮暗弱，朝臣贪腐败坏。
萧衍经过慎重考虑，觉得机不可失，于是北伐，此次北伐，萧衍调动国内全部的军事力量，亲弟弟临川王元宏，负责此次北伐军事总指挥的人选，正是临川王萧宏，自己的亲弟弟，为稳妥起见，梁武帝萧衍任命以贤达出名的右丞相柳惔，担任此次北伐的副总指挥。
元宏抵达洛口，一封书信就劝降了之前投降北魏的南梁江州刺史陈伯之。
元宏让书记丘迟替自己写信他，信中说道：“思量您投降北魏之时，只是因为内心不能自审，外受流言的影响，迷乱猖狂，做起乱臣贼子的勾当。皇兄为了召您回国，不惜违背法律以申恩德，宽宥你天大的罪过，命人保护你家的祖坟，您留在江南的亲戚没有一个以叛党连坐，你的宅第也没有受损，爱妾在家中等着你，没有被官家收去或流落别家。可将军至今呆在敌营，稀里糊涂，不思悔改，我萧宏恳切希望你早图良计，自求多福。”
陈伯之耳根子一软，从寿阳领兵八千，战马八百，重回故土。北魏人出于愤怒，杀死其长子陈虎牙。梁武帝萧衍听说陈伯之要回头，诏令他担任南梁豫州刺史，可等他人到了建康，八千人马上交军部，梁武帝萧衍立刻变卦了，征召他担任通直散骑常侍，可在以后的日子，他从不允许他进宫面见自己，陈伯之成了南朝的累赘，郁郁寡欢，不久死在建康城自己家中。
举国用兵，军费支出自然庞大惊人，为了解决这一难题，梁武帝萧衍诏令国中，征收王公贵族天监四年（505年）全部的田租用以助军。
接下来就是打了，真刀实枪，半点也不含糊。
天监五年（506年），南梁卫尉卿杨公则去年领军堵塞洛口，今年刚一开春，他就与北魏豫州长史石荣交锋，大败魏军后斩杀石荣。北魏方面改任元嵩代替石荣攻打杨公则，元嵩抵达洛口，将其稍稍击却；
南梁豫州刺史王超宗，率领本镇兵，围攻位于今天安徽省含山县北二十里的小岘，北魏扬州刺史薛真度派遣统军李叔仁迎战；